Вопрос: Каковы порядок и условия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ при сдаче нулевых отчетностей на протяжении 3 лет.

Краткий ответ:

Исключено из ЕГРЮЛ может быть юрлицо, которое не представляет отчетность, предусмотренную законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету в течение 12 месяцев.

Обоснование:  Исключить из ЕГРЮЛ могут юрлицо:

  • которое не представляет отчетность, предусмотренную законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету в течение 12 месяцев (п. 1 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 N 100).

Учтите, что регистрирующий орган может исключить юрлицо даже при наличии долгов перед бюджетом, если нет реальной возможности погасить ее в рамках процедуры банкротства (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67).

  • для ликвидации которого нет денежных средств и расходы по ликвидации не могут быть возложены на учредителей (участников) (п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
  • в отношении которого в ЕГРЮЛ уже более шести месяцев есть запись о недостоверности сведений (п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Отметим, что наличие предусмотренных в ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП условий для исключения юрлица из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием принять решение об исключении юрлица из ЕГРЮЛ. Оно может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. Кроме того, суд может признать такое исключение по решению регистрирующего органа неправомерным, из-за него прекращено производство по делу о взыскании долга на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, что препятствует эффективной защите прав заявителя как кредитора (Определение Верховного Суда РФ от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189 по делу N А40-170552/2019, п. 3.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2021), направленного Письмом ФНС России от 29.04.2021 N КВ-4-14/5987@).

Процедура исключения юрлица из ЕГРЮЛ не применяется, если в отношении него возбуждена процедура банкротства или имеются сведения о проводимых в отношении юрлица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (п. 2 ст. 21.1, п. 7 ст. 22 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Само юрлицо, его кредиторы или иное лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением юрлица из реестра, могут направить в регистрирующий орган заявление с возражением о предстоящем исключении лица из ЕГРЮЛ (далее — возражение). В таком случае решение об исключении юрлица из ЕГРЮЛ не принимается (п. п. 3, 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Если заявление в регистрирующий орган не поступает, то юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 22 Закона о регистрации юрлиц и ИП).

Возражение нужно подать в течение трех месяцев с момента опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» решения регистрирующего органа о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Вместе с решением регистрирующий орган также обязан опубликовать порядок и сроки подачи возражений (п. 3 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юрлица из ЕГРЮЛ, могут обжаловать решение об исключении юрлица из реестра. Это возможно в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 8 ст. 22 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Порядок обжалования решения об исключении недействующего юрлица из ЕГРЮЛ такой же, что и при отказе в госрегистрации юрлица.

Возражения подаются по форме N Р38001 (утв. Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@). Это следует из разъяснений регистрирующего органа, размещенных на сайте ФНС России (https://www.nalog.ru/rn42/news/tax_doc_news/6973827/).

Письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган (п. 6 ст. 9, п. 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • почтовым отправлением. Рекомендуем направлять почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
  • в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет;
  • представлено непосредственно в регистрирующий орган.

Кроме того, его можно направить через нотариуса за отдельную плату (ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).

Подборка: 

  1. ст. 21.1, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» {КонсультантПлюс}
  2. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 N 100 «О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» {КонсультантПлюс}
  3. ст. 22, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» {КонсультантПлюс}
  4. Приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» {КонсультантПлюс}
  5. Обзор: «Обзор Верховного суда N 2 (2021): на какие позиции обратить внимание» (КонсультантПлюс, 2021) {КонсультантПлюс}
  6. Апелляционное определение Московского городского суда от 20.02.2018 по делу N 33а-1073/2018 Требование: Об оспаривании решения и государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. Обстоятельства: Истец указал, что оспариваемое решение налогового органа не соответствует имевшим место в действительности способу и дате прекращения деятельности юридического лица, нарушает его права, поскольку препятствует внесению в ЕГРЮЛ в течение трех лет сведений об истце как об учредителе (участнике) юридического лица, лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Решение: В удовлетворении требования отказано. {КонсультантПлюс}
  7. Готовое решение: Какой порядок исключения недействующего юрлица из ЕГРЮЛ (КонсультантПлюс, 2021) {КонсультантПлюс}
  8. Последние изменения: Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (КонсультантПлюс, 2021) {КонсультантПлюс}
  9. Статья: Спорные вопросы, связанные с государственной регистрацией изменений сведений о месте нахождения организации (Рябинин В.В.) («Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения», 2019, N 5) {КонсультантПлюс}